Im Gesellschaftsrecht gibt es aktuell zahlreiche Entscheidungen, die vor allem Gesellschafterstreitigkeiten, Geschäftsführerverantwortung und das neue Beschlussmängelrecht betreffen. Für Mandanten geht es dabei regelmäßig um Haftungsrisiken, Anfechtungsfristen und die richtige prozessuale Vorgehensweise.
-
BGH zu Alt-Beschlüssen und MoPeG (10.12.2024 – II ZR 37/23)
Der BGH hat klargestellt, dass das neue Beschlussmängelrecht nach MoPeG nicht rückwirkend auf alte Beschlüsse von Personengesellschaften angewendet wird. Fehlerhafte Alt-Beschlüsse sind daher weiterhin nach dem früheren Feststellungsmodell (Feststellungsklage gegen Mitgesellschafter) zu behandeln.
Handlungsempfehlung:
- Bei streitigen Gesellschafterbeschlüssen zuerst prüfen lassen, wann der Beschluss gefasst wurde und welches Recht anwendbar ist.
- Frühzeitig anwaltliche Beratung einholen, um keine Klageart oder Fristen zu verfehlen und die Klage gegen die richtige Partei zu richten.
Generell ist nach der Beschlussfassung genaustens zu prüfen, ob deren Wirksamkeit gerichtlich festgestellt werden muss oder ob diese durch eine Anfechtungsklage aus der Welt geschaffen werden müssen. Je nach dem muss also die eine oder aber die andere Seite aktiv werden, um keine rechtlichen Nachteile zu erleiden.
-
Neues Beschlussmängelrecht für Personengesellschaften (MoPeG)
Seit 01.01.2024 gelten für OHG, KG und insbesondere GmbH & Co. KG neue Regeln: Fehlerhafte Beschlüsse sind grundsätzlich wirksam und müssen fristgebunden im Anfechtungsmodell angegriffen werden. Die Klage richtet sich nun gegen die Gesellschaft, nicht mehr gegen einzelne Mitgesellschafter, und das Urteil wirkt gegenüber allen Gesellschaftern.
Handlungsempfehlung:
- Gesellschafter sollten Fristen (regelmäßig drei Monate ab Bekanntgabe) strikt beachten und Beschlussprotokolle sorgfältig dokumentieren.
- Gesellschaftsverträge sollten überprüft und ggf. an das neue Beschlussmängelrecht angepasst werden, um Streitigkeiten klar zu regeln.
-
BGH zur Geschäftsführer-Erklärung ohne Amtszusatz (II ZR 77/24, 18.03.2025)
Der BGH hatte zu entscheiden, ob eine Erklärung auf dem Geschäftspapier einer GmbH auch ohne Zusatz „Geschäftsführer“ für und gegen die Gesellschaft wirkt. Die Entscheidung betont, dass es auf die Umstände und das Auftreten nach außen ankommt, wenn unklar ist, ob jemand für die Gesellschaft handeln wollte.
Handlungsempfehlung:
- Geschäftsführer sollten bei wichtigen Erklärungen stets ihre Organstellung (z.B. „Geschäftsführer“) klar angeben und eindeutige Unterschriftsregelungen nutzen.
- Gesellschaften sollten interne Zeichnungsregelungen schriftlich fixieren und Mitarbeitende hierüber informieren, um Vertretungsstreitigkeiten zu vermeiden.
Es gibt auch eine Vermutung dahingehend, dass ein Geschäftsführer für die von ihm vertretende Gesellschaft handelt. Diese Vermutung kann aber auch widerlegt werden. Wie meistens, bedarf es einer Entscheidung im Einzelfall.
-
BGH zur actio pro socio in der GmbH / zweigliedrige GmbH (2025)
In einem aktuellen Urteil zur zweigliedrigen GmbH hat der BGH die Gesellschafterklage (actio pro socio) gegen Fremdgeschäftsführer erneut stark eingeschränkt und deren Subsidiarität betont. Vorrang hat die interne Zuständigkeitsordnung, und ein Gesellschafter darf nur ausnahmsweise im eigenen Namen Ansprüche der Gesellschaft durchsetzen.
Handlungsempfehlung:
- Minderheitsgesellschafter sollten vor einer Klage genau prüfen lassen, ob zunächst Gesellschafterbeschlüsse oder andere interne Schritte möglich sind.
- Gesellschaftsverträge können klare Regelungen zur Anspruchsdurchsetzung und Stimmverboten enthalten, um Blockadesituationen zu vermeiden.
-
BGH stärkt Minderheitsgesellschafter bei Stimmverboten
Eine Entscheidung zu Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH stellt klar, dass Minderheitsgesellschafter bei Stimmverboten der Mehrheitsseite unter Umständen selbst die Gesellschaft vertreten und Ansprüche gegen Geschäftsführer durchsetzen können. Das Gericht knüpft dies insbesondere an Interessenkonflikte und die Missachtung von Stimmrechtsverboten nach § 47 Abs. 4 GmbHG.
Handlungsempfehlung:
- Minderheitsgesellschafter sollten Stimmverbote konsequent rügen und Beschlüsse, die unter Verstoß zustande kommen, anwaltlich prüfen lassen.
- Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer müssen Interessenkonflikte offenlegen und Stimmverbote beachten, um Anfechtungen und Haftungsrisiken zu vermeiden.
Wer weniger als 50% an einer Gesellschaft hält, ist nicht schutzlos ausgeliefert. Minderheitsgesellschafter haben oft viele Möglichkeiten, auf die Gesellschaft einzuwirken und haben auch Mitspracherechte.
-
Haftung des faktischen Geschäftsführers (OLG Schleswig, 27.11.2024 – 9 U 22/24)
Das OLG Schleswig hat entschieden, dass ein bloß einflussreicher Mitarbeiter nicht automatisch als faktischer Geschäftsführer haftet. Für die Haftung nach der früheren Vorschrift des § 64 GmbHG a.F. muss eine tatsächliche Leitungsfunktion mit Außenauftritt gegenüber Dritten vorliegen.
Handlungsempfehlung:
- Gesellschafter sollten genau definieren, wer tatsächlich Geschäftsführung ausübt, um unklare „Schatten-Geschäftsführer“ zu vermeiden.
- Leitende Mitarbeiter mit weitreichenden Befugnissen benötigen klare Aufgaben- und Vertretungsabgrenzungen, um persönliche Haftungsrisiken zu minimieren.
Gesellschafter und Mitarbeiter, die keine Geschäftsführer sind, sollten sich zurückhalten. Allerdings können Sie durch entsprechende Vereinbarungen durchaus die Rechte von Geschäftsführern beschränken und deren Tätigkeit beeinflussen, ohne selbst faktischer Geschäftsführer zu werden.
-
„Ewige“ Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer
Aktuelle BGH-Entscheidungen zur fortwirkenden Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer zeigen, dass Pflichtenverletzungen aus der Amtszeit auch Jahre nach dem Ausscheiden zu Haftungsfällen führen können. Insbesondere bei Insolvenznähe, Pflichtverletzungen im Zahlungsverkehr und steuerlichen Pflichten bleiben ehemalige Geschäftsführer im Risiko.
Handlungsempfehlung:
- Vor dem Ausscheiden sollte eine rechtliche Bestandsaufnahme zu Risiken, laufenden Verfahren und Dokumentationslücken erfolgen.
- Abberufungs- und Aufhebungsverträge sollten Haftungsthemen, Freistellungen und Versicherungsschutz (D&O) ausdrücklich adressieren.
-
Haftung mehrerer GmbH-Geschäftsführer (Gesamtschuldner)
Eine aktuelle Entscheidung stellt heraus, dass mehrere GmbH-Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich als Gesamtschuldner haften und sich nicht auf Mitverschulden der Kollegen berufen können. Die Gesellschaft kann jeden Geschäftsführer auf den vollen Schaden in Anspruch nehmen, auch bei bloßem Überwachungsverschulden und ressortfremdem Schaden.
Handlungsempfehlung:
- Geschäftsführer sollten eine klare und dokumentierte Geschäftsverteilung vereinbaren und trotzdem ein Mindestmaß an gegenseitiger Kontrolle sicherstellen.
- Gesellschaften sollten über eine D&O-Versicherung und interne Compliance-Strukturen nachdenken, um Haftungsfälle zu begrenzen.
-
BGH zur Fortführungsklausel in der GbR
Der BGH hat 2024 zur Fortführung einer GbR nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters entschieden und dabei die Anforderungen an Fortführungsklauseln im Gesellschaftsvertrag konkretisiert. Die Entscheidung ist für viele freiberufliche und projektbezogene Gesellschaften relevant, in denen der Eintritt oder Austritt von Gesellschaftern häufig vorkommt.
Handlungsempfehlung:
- GbR-Verträge sollten Fortführung, Abfindung und Nachfolgeregelungen eindeutig und praxistauglich regeln.
- Bei Änderungen im Gesellschafterbestand empfiehlt sich eine laufende vertragliche und steuerliche Überprüfung der Struktur.
-
Rechtsprechungs-Updates zu Haftung und Strukturfragen
Aktuelle Rechtsprechungsübersichten zeigen, dass der BGH laufend Klarstellungen zur Haftung von Organen, zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und zu Compliance-Pflichten vornimmt. Besonders im Fokus stehen Geschäftsführerhaftung, Anpassungsbedarf durch das MoPeG und Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern in Kapital- und Personengesellschaften.
Handlungsempfehlung:
- Unternehmen sollten ihre gesellschaftsrechtlichen Unterlagen (Satzungen, Geschäftsordnungen, Geschäftsverteilungspläne) regelmäßig an neue Rechtsprechung anpassen.
- Frühzeitige anwaltliche Beratung bei Konfliktanzeichen (z.B. Gesellschafterstreit, Liquiditätsprobleme, kritische Beschlüsse) hilft, Prozesse und persönliche Haftung zu vermeiden.
Alles zum Thema Gesellschaftsrecht finden Sie HIER.
Gerne helfen wir Ihnen bei allen Fragen des Gesellschaftsrechts weiter.
