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Geschäftsführer-Haftung für eigenmächtige Zahlungen an sich selbst

Vorsicht bei Selbstbedienung: Geschäftsführer-Haftung für eigenmächtige Bonuszahlungen
Zugleich Besprechung von OLG Brandenburg, Urteil vom 24.01.2024 (Az.: 7 U 2/23) 

Als Geschäftsführer einer GmbH tragen Sie eine große Verantwortung – nicht nur für das Unternehmen, sondern auch für Ihr eigenes Handeln. Ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts Brandenburg vom 24.01.2024 (Az.: 7 U 2/23) beleuchtet die Problematik von Geschäftsführern, die sich selbst Einmalzahlungen gewähren. Dieser Fall zeigt eindrücklich, wie schnell man sich in rechtliche Schwierigkeiten bringen kann.

Der Fall im Überblick: Ein Geschäftsführer, der zugleich 40% der Gesellschaftsanteile hielt, zahlte sich zwischen 2015 und 2019 jährlich zusätzliche Einmalzahlungen aus. Diese beliefen sich auf insgesamt 170.000 EUR und waren nicht im Geschäftsführeranstellungsvertrag vorgesehen. Die Gesellschaft verklagte daraufhin ihren Geschäftsführer auf Schadensersatz.

Die rechtliche Bewertung: Das OLG Brandenburg kam zu dem Schluss, dass der Geschäftsführer grundsätzlich zum Schadensersatz verpflichtet ist. Begründet wird dies mit der Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes gemäß § 43 II GmbHG. Zu den Kernpflichten eines Geschäftsführers gehört es, eigene Interessen von denen des Unternehmens zu trennen. Durch die eigenmächtige Gewährung von Einmalzahlungen hat der Geschäftsführer gegen diesen Grundsatz verstoßen.

Geschäftsführerhaftung für Einmalzahlungen an sich selbstDie Rolle der Entlastung: Interessanterweise begrenzte das Gericht die Haftung des Geschäftsführers für die Jahre 2015 bis 2017. Der Grund: Für diese Jahre hatte die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Entlastung erteilt. Die Entlastung, geregelt in § 46 Nr. 5 GmbHG, hat zwei wichtige Funktionen:

  1. Sie spricht dem Geschäftsführer Vertrauen für die bisherige Geschäftsführung aus.
  2. Sie schließt Schadensersatzansprüche und Abberufungsgründe aus.

Wichtig zu wissen: Die Entlastung bezieht sich auf alle Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Da die Gesellschaft nicht nachweisen konnte, dass die Einmalzahlungen in den Jahren 2015 bis 2017 verschleiert wurden, greift hier der Schutz der Entlastung.

Haftung für die späteren Jahre: Für die Jahre 2018 und 2019 muss der Geschäftsführer jedoch die Einmalzahlungen zurückgewähren. Hier greift die Entlastung nicht, und die bloße Feststellung des Jahresabschlusses reicht nicht aus, um Ansprüche gegen den Geschäftsführer auszuschließen.

Das Argument der unangemessen niedrigen Vergütung: Der Geschäftsführer argumentierte, seine vertraglich vereinbarte Vergütung sei unangemessen niedrig gewesen, weshalb der Gesellschaft kein ersatzfähiger Schaden entstanden sei. Das OLG wies dieses Argument zurück. Eine sittenwidrig niedrige Vergütung nach § 138 BGB setzt nicht nur ein objektives Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung voraus, sondern auch das Ausnutzen einer Schwächesituation bei Vertragsschluss. Beides sah das Gericht hier nicht als gegeben an.

Praxistipps für Geschäftsführer:

  1. Halten Sie sich strikt an Ihren Anstellungsvertrag. Jede Abweichung sollte von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden.
  2. Dokumentieren Sie sorgfältig alle Vergütungsbestandteile und legen Sie diese der Gesellschafterversammlung offen.
  3. Wenn Sie Ihre Vergütung für unangemessen halten, verhandeln Sie mit den Gesellschaftern. Eigenmächtige Zahlungen sind kein Ausweg.
  4. Beachten Sie, dass die Entlastung durch die Gesellschafterversammlung zwar schützen kann, aber kein Freibrief für verdeckte Handlungen ist.
  5. Im Zweifel holen Sie rechtlichen Rat ein, bevor Sie Handlungen vornehmen, die Ihre persönlichen Interessen betreffen.

Fazit: Das Urteil des OLG Brandenburg unterstreicht die hohe Verantwortung, die Geschäftsführer tragen. Es zeigt auch, wie wichtig eine transparente und von allen Beteiligten getragene Vergütungsstruktur ist. Geschäftsführer sollten sich bewusst sein, dass eigenmächtige Handlungen in Bezug auf die eigene Vergütung erhebliche rechtliche und finanzielle Konsequenzen haben können. Im Interesse aller Beteiligten ist es ratsam, Vergütungsfragen offen und im Einklang mit den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu behandeln.

Haben Sie Fragen zum Thema Haftung von Geschäftsgeschäftsführern oder allgemein Gesellschaftsrecht? Dann zögern Sie bitte nicht mich zu kontaktieren: schuh@recht-hilfreich.de

Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh

Autor: Rechtsanwalt Dipl. Jur. Florian N. Schuh

Florian N. Schuh ist Rechtsanwalt und Partner bei den elixir rechtsanwälten | martens & partner, Frankfurt am Main, mit den Tätigkeitsschwerpunkten Handels-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sowie Schutzrechte. KONTAKT Tel.: 069 95 92 91 90 Mail: schuh@recht-hilfreich.de RA Schuh bei LinkedIN

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