Über die Gesellschafterversammlung und deren Beschlüsse werden wichtige Entscheidungen für die Gesellschaft getroffen. Aber wer darf eigentlich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Da die häufigste Gesellschaftsform in Deutschland die GmbH ist (für die UG geltend die gleichen Regeln), sollten die wichtigsten Regelungen zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung hier einmal dargestellt werden.
Zuständig für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich immer der Geschäftsführer. Gibt es Streit zwischen den Gesellschaftern, dann wird der Geschäftsführer dem aber regelmäßig nicht nachkommen. Er steht quasi zwischen den Parteien, da er zudem Weisungsgebunden gegenüber der Gesellschafterversammlung ist. Beruft der Geschäftsführer nicht freiwillig eine Gesellschafterversammlung ein, müssen ihn die Gesellschafter förmlich dazu auffordern. Dabei muss auch der Grund der Versammlung und die Tagesordnung angegeben werden.
Erst wenn der Geschäftsführer dem nicht nachkommt, haben auch die Gesellschafter selbst das Recht, eine Versammlung einzuberufen. Dies kann auch ein einzelner Gesellschafter, wenn er mindestens 10% des Stammkapitals hält. Ist es weniger, muss er solange weitere Gesellschafter mobilisieren, bis alle zusammen mindestens 10% des Stammkapitals erreichen. Dann können diese gemeinsam einberufen.
In machen Fällen, besteht eine besondere Eilbedürftigkeit. Auch hier müssen die Gesellschafter jedoch vorab den Geschäftsführer – freilich unter Setzung entsprechend kurzer Fristen – zur Einberufung auffordern. Die Eilbedürftigkeit muss auch begründet werden. Ansonsten steht den Gesellschaftern kein Selbsthilferecht zu (aktuelle Entscheidung: OLG Brandenburg, Urteil vom 19.12.2018 – 7 U 152/18).
Fassen Gesellschafter Beschlüsse, ohne dass ein Geschäftsführer vorab die Gelegenheit hatte, zur Gesellschafterversammlung zu laden, sind diese Beschlüsse nichtig und brauchen von niemandem beachtet werden.
Der Gesellschafter muss auch dann zur Ladung aufgefordert werden, wenn es in der Versammlung um seine eigene Abberufung geht. Auch in diesem Fall dürfen die Gesellschafter nur selbst Laden, wenn sie den Geschäftsführer selbst vorab zur Ladung erfolglos aufgefordert haben. Es besteht dann auch die Gefahr einer (ggf. berechtigten) Klage durch die benachteiligten Parteien.
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Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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Vielen Dank für den hilfreichen Beitrag zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung. Ich bin Geschäftsführer eine Gesellschaft mit 3 Gesellschaftern und ich habe in der Vergangenheit Probleme gehabt, die Gesellschafterversammlung mit der richtigen Frist einzuladen. Das ist dann in der Anfechtung eines Beschluss gemündet und wir mussten die ganze Versammlung nochmal mit Anwälten abhalte.. Bei der Suche nach einer Hilfestellung, um die Gesellschafterversammlung mit der richtigen Frist einzuladen, bin ich auf dieses Tool gestoßen: ***
Mir erscheint es ziemlich praktisch zu sein. Kann ich damit die Frist für die Einladungen „im Normalfall“ berechnen? (Wenn Streits absehbar sind, würde ich sowieso zum Anwalt gehen)
Bei Fristenrechnern wird oft übersehen, dass es nicht nur gesetzliche Fristen gibt. Man muss also immer einen Blick in den Gesellschaftsvertrag werfen. Ein Rechner ist aber darauf angewiesen, dass der Fristbeginn richtig eingegeben wird. Auf der von Ihnen genannten Seite heißt es dazu auch ausdrücklich: „Bitte beachte: Der Fristenrechner funktioniert automatisch und kann eine juristische Prüfung des Einzelfalls durch einen Rechtsanwalt nicht ersetzen.“ Dem kann ich nur zustimmen.