Sie sollen Geschäftsführer werden oder haben bereits einen Vertragsentwurf vorliegen – und fragen sich, ob „das so passt“. Genau hier liegt das Risiko: Viele Geschäftsführer-Verträge enthalten Klauseln, die erst im Konfliktfall teuer werden. In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf Sie bei der Verhandlung zwingend achten müssen, welche rechtlichen Fallstricke bestehen und wie Sie Ihre Position von Anfang an sichern. Sie sind mit dieser Situation nicht allein – ich begleite regelmäßig Geschäftsführer und Gesellschafter in genau diesen Verhandlungen.
Das ist Ihre Situation
Typischerweise erhalten künftige Geschäftsführer einen Vertragsentwurf von der Gesellschaft oder den Gesellschaftern. Dieser ist fast immer einseitig formuliert. Häufige Konstellationen sind der Einstieg als Fremdgeschäftsführer, der Wechsel vom Angestellten in die Organstellung oder die Beteiligung im Rahmen eines Management-Buy-ins.
Das zentrale Problem: Der Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer. Viele Schutzvorschriften des Arbeitsrechts greifen nicht. Maßgeblich ist das GmbH-Recht, insbesondere § 35 GmbHG (Vertretung) und § 43 GmbHG (Sorgfaltspflichten und Haftung). Fehler im Vertrag führen daher nicht nur zu Einkommensnachteilen, sondern können eine persönliche Haftung mit erheblichen Vermögensrisiken auslösen.
In meiner Praxis im Raum Frankfurt am Main, Wiesbaden, Mainz, Darmstadt sowie in Mannheim, Ludwigshafen und Heidelberg sehe ich regelmäßig Verträge, die wesentliche Schutzmechanismen nicht enthalten oder bewusst einschränken.
Ihre wichtigsten Rechte und Fristen
Der Geschäftsführer-Dienstvertrag ist rechtlich ein freier Dienstvertrag (§ 611a BGB ist regelmäßig nicht anwendbar). Das bedeutet: Kündigungsfristen, Vergütung und Nebenleistungen sind weitgehend frei verhandelbar.
Besonders relevant sind:
Die Abberufung als Geschäftsführer ist jederzeit möglich (§ 38 GmbHG), auch ohne wichtigen Grund, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Der Dienstvertrag läuft jedoch grundsätzlich weiter. Genau hier liegt ein häufiger Konfliktpunkt.
Die Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG ist streng. Geschäftsführer haften persönlich für Pflichtverletzungen. Ohne klare vertragliche Haftungsbegrenzung oder D&O-Versicherung kann dies existenzbedrohend sein.
Wettbewerbsverbote und nachvertragliche Bindungen müssen angemessen ausgestaltet sein. Zu weitgehende Klauseln können unwirksam sein, aber bis zur Klärung entsteht erheblicher Druck.
Steuerlich und sozialversicherungsrechtlich ist die Einordnung entscheidend. Gerade bei Minderheitsbeteiligungen kann Scheinselbstständigkeit ein Thema werden. Hier drohen Nachforderungen.
Konkrete Schritte: Was Sie jetzt tun sollten
Zunächst sollten Sie den Vertragsentwurf nicht vorschnell unterschreiben. Prüfen Sie insbesondere Vergütungssystem, Bonusregelungen, Tantiemen und deren Berechnungsgrundlagen. Unklare Formulierungen führen später regelmäßig zu Streit.
Klären Sie, was im Fall der Abberufung passiert. Idealerweise enthält der Vertrag eine Kopplung von Organstellung und Dienstvertrag oder zumindest eine klare Regelung zur Freistellung und Vergütungsfortzahlung.
Achten Sie auf Haftungsbegrenzungen. In der Praxis sind Regelungen zur Beschränkung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie der Abschluss einer D&O-Versicherung üblich und sinnvoll.
Ein kurzer Praxisfall: Ein Geschäftsführer aus dem Raum Rhein-Neckar unterschrieb einen Vertrag ohne klare Bonusregelung. Nach zwei erfolgreichen Jahren verweigerte die Gesellschaft die Tantieme mit Verweis auf „unternehmerisches Ermessen“. Der Streitwert lag im sechsstelligen Bereich – vermeidbar durch eine saubere Vertragsgestaltung.
Spätestens vor Unterzeichnung sollte eine anwaltliche Prüfung erfolgen. Nachträgliche Korrekturen sind deutlich schwieriger.
Typische Fehler, die Sie vermeiden müssen
Ein häufiger Fehler ist die Gleichsetzung mit einem Arbeitsvertrag. Geschäftsführer haben keinen Kündigungsschutz nach dem KSchG. Wer sich darauf verlässt, handelt riskant.
Ebenso problematisch sind unklare Bonus- und Zielvereinbarungen. Wenn Ziele nicht messbar definiert sind, entscheidet am Ende oft die Gesellschaft einseitig.
Viele Geschäftsführer unterschätzen ihre Haftung. Ohne vertragliche Absicherung und Versicherung kann bereits einfache Fahrlässigkeit teuer werden.
Ein weiterer kritischer Punkt ist das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Ohne angemessene Karenzentschädigung ist es unwirksam – dennoch führt es oft zu Unsicherheit und wirtschaftlichem Druck.
Wie ein Anwalt Sie in dieser Situation konkret unterstützt
Als spezialisierter Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht und Geschäftsführer-Verträge prüfe und verhandle ich regelmäßig solche Vereinbarungen für Mandanten in Frankfurt am Main und der gesamten Rhein-Main- und Rhein-Neckar-Region.
Ich analysiere Ihren konkreten Vertragsentwurf, identifiziere wirtschaftliche Risiken und entwickle eine klare Verhandlungsstrategie. Dabei geht es nicht nur um juristische Korrektheit, sondern um Ihre tatsächliche Position im Unternehmen.
Typischerweise umfasst die Beratung die Prüfung von Haftungsrisiken, Vergütungsmodellen, Abberufungsregelungen und Wettbewerbsverboten sowie die Abstimmung mit steuerlichen Aspekten.
Fazit und Ihr nächster Schritt
Ein Geschäftsführer-Vertrag ist keine Formsache. Er entscheidet über Ihr Einkommen, Ihre Haftung und Ihre unternehmerische Zukunft. Fehler wirken oft erst Jahre später – dann aber mit erheblichen finanziellen Folgen.
Wenn Ihnen ein Vertragsentwurf vorliegt oder Sie in Verhandlungen stehen, sollten Sie diesen vor Unterzeichnung prüfen lassen. Ich biete Ihnen kurzfristig eine fundierte Ersteinschätzung, identifiziere Risiken und zeige konkrete Verhandlungsoptionen auf.
Kontaktieren Sie mich, Rechtsanwalt Uwe Martens, elixir Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Frankfurt am Main, telefonisch unter (0 69) 95 92 91 90 oder per E-Mail an fragen@recht-hilfreich.de. Senden Sie Ihren Vertragsentwurf vorab zu – Sie erhalten zeitnah eine klare Einschätzung zu Chancen, Risiken und Handlungsoptionen.
Melden Sie sich frühzeitig, damit wir rechtzeitig und überlegt handeln können.
Ansprechpartner: Rechtsanwalt Uwe Martens
Telefon: (0 69) 95 92 91 90
Mail: fragen@recht-hilfreich.de
Melden Sie sich am besten jetzt direkt!
Herzlich
Kanzlei elixir Rechtsanwaltsgesellschaft mbH · Rechtsanwalt Uwe Martens · Frankfurt am Main · Beratung im gesamten Raum Rhein-Main, Rhein-Neckar, Frankfurt am Main, Mainz, Wiesbaden, Darmstadt, Mannheim, Ludwigshafen, Heidelberg.
FAQ – Häufige Fragen zum Geschäftsführer-Vertrag
Muss ich als Geschäftsführer persönlich haften?
In der Regel ja. Nach § 43 GmbHG haften Geschäftsführer für Pflichtverletzungen. Eine vertragliche Begrenzung und eine D&O-Versicherung sind daher dringend zu empfehlen.
Kann ich jederzeit abberufen werden?
Ja, grundsätzlich jederzeit gemäß § 38 GmbHG. Der Dienstvertrag kann jedoch weiterlaufen, wenn nichts anderes vereinbart ist.
Habe ich Kündigungsschutz wie ein Arbeitnehmer?
Nein. Geschäftsführer fallen in der Regel nicht unter das Kündigungsschutzgesetz.
Was passiert mit meinem Gehalt bei Abberufung?
Das hängt vom Vertrag ab. Ohne klare Regelung kann es zu erheblichen finanziellen Nachteilen kommen.
Ist ein Wettbewerbsverbot nach Vertragsende zulässig?
Ja, aber nur unter bestimmten Voraussetzungen. Insbesondere ist meist eine Karenzentschädigung erforderlich.
