Ist ein Versammlungsleiter notwendig?
Die Rolle des Versammlungsleiters in einer GmbH-Gesellschafterversammlung ist nicht gesetzlich geregelt. Normalerweise braucht es keinen Vorsitzenden, da die Gesellschafter die Versammlung und Beschlussfassung selbst koordinieren können. Allerdings kann ein Versammlungsleiter hilfreich sein, wenn Konflikte unter den Gesellschaftern bestehen. Ein neutraler Vorsitzender, der von allen akzeptiert wird, kann für eine ordnungsgemäße, sachdienliche und effiziente Durchführung der Tagesordnung sorgen. Der Versammlungsleiter hat einen erheblichen Einfluss auf den Verlauf und das Ergebnis der Versammlung, da er über die Gültigkeit der Stimmabgaben und den Ausschluss von Gesellschaftern vom Stimmrecht entscheidet.
Wer bestimmt den Versammlungsleiter?
Die Satzung der Gesellschaft kann den Versammlungsleiter entweder selbst benennen oder den Teilnehmern die Wahl eines Vorsitzenden überlassen. Die Satzung kann Anforderungen an die Person des Versammlungsleiters stellen, z.B. dass er aus dem Kreis der Gesellschafter kommt, oder ihn allgemein oder konkret bezeichnen. Auch ohne ausdrückliche Regelung in der Satzung können die Gesellschafter eigenständig einen Versammlungsleiter bestimmen. Mangels gegenteiliger Bestimmungen kann jede volljährige, geschäftsfähige natürliche Person, also auch ein Gesellschafter, Aufsichtsratsmitglied, Geschäftsführer oder Externer, zum Versammlungsleiter gewählt werden.
Wie wird der Versammlungsleiter gewählt?
Das Gesetz legt kein spezifisches Bestellungsverfahren fest. Die Ernennung erfolgt üblicherweise in drei Schritten: Wahl durch Beschluss, Bekanntmachung des Beschlusses an den Gewählten und dessen Annahme der Wahl. Es ist umstritten, mit welcher Mehrheit der Wahlbeschluss gefasst werden muss. Teilweise wird eine qualifizierte Mehrheit oder sogar Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter gefordert, da andernfalls die Mehrheit ihre Macht ausbauen könnte. Der BGH und die herrschende Meinung sehen jedoch die einfache Mehrheit als ausreichend an.
Bei der Wahl des Versammlungsleiters sind alle Gesellschafter stimmberechtigt, auch jene, die bei anderen Tagesordnungspunkten ein Stimmverbot haben. Daher kann sich ein betroffener Gesellschafter selbst zum Vorsitzenden wählen und so seine mögliche Abberufung zunächst verhindern. Der gewählte Kandidat muss den Wahlbeschluss bekannt machen und das Amt annehmen, um wirksam zu werden. Normalerweise genügt es, wenn der Kandidat vom Wahlergebnis Kenntnis nimmt, da er üblicherweise am Wahlverfahren beteiligt ist. Der Gewählte muss das Amt annehmen, da damit nicht nur Rechte, sondern auch Pflichten verbunden sind. Dies geschieht meist stillschweigend durch die Übernahme der Versammlungsleitung.
Der mehrheitlich bestellte Versammlungsleiter ist befugt, die Beschlüsse verbindlich festzustellen. Dies dient insbesondere dazu, Klarheit über die Beschlusslage zu schaffen, falls Streitigkeiten wegen Beschlussmängeln auftreten. Allein die tatsächliche Übernahme der Versammlungsleitung durch einen Gesellschafter oder Dritten stellt keinen gültigen Wahlbeschluss dar, auch wenn die übrigen Gesellschafter dies dulden. Die unbefugte Übernahme der Versammlungsleitung führt jedoch nicht zwangsläufig zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit aller gefassten Beschlüsse. Dafür ist es erforderlich, dass der Versammlungsleiter bei der Durchführung der Versammlung einen für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Fehler begangen hat. Die Wahl des Versammlungsleiters kann im Zuge der Anfechtung von von ihm festgestellten Beschlüssen überprüft werden. Wenn seine Wahl fehlerhaft war, kann dies die Gültigkeit seiner Beschlussfeststellung beeinflussen.
Kann ein Versammlungsleiter auch abgewählt werden?
Die Abwahl des Versammlungsleiters ist das Gegenteil seiner Ernennung. Ein durch Mehrheitsbeschluss gewählter Versammlungsleiter kann, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, jederzeit und ohne triftigen Grund durch einen weiteren Mehrheitsbeschluss abgewählt werden. Ob der Versammlungsleiter bei einer Abwahl aufgrund eines wichtigen Grundes stimmberechtigt ist, ist umstritten. Die Rechtsprechung bejaht seine Stimmberechtigung, während in der Literatur teilweise eine andere Ansicht vertreten wird. Wenn die Person des Versammlungsleiters in der Satzung festgelegt ist, ist es strittig, ob seine Abwahl nur im Wege einer Satzungsänderung erfolgen kann. Während einige Autoren dies auch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes so sehen, lässt der Bundesgerichtshof die Möglichkeit zu, den satzungsmäßig bestimmten Versammlungsleiter aus wichtigem Grund durch einfachen Mehrheitsbeschluss abzuwählen.
Haben Sie Fragen zum Versammlungsleiter oder allgemein zur Durchführung von Gesellschafterversammlungen? Dann zögern Sie bitte nicht mich zu kontaktieren:
Grafik von freepik.com
