Aktuelle Rechtsprechung
Bundesgerichtshof Urteil vom 11.07.2023, Az.: II ZR 116/21
Der Bundesgerichtshof hat nun erstmals entschieden, dass ein Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen der actio pro socio durch Klage des anderen Gesellschafters ausgeschlossen werden kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt und dass die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam ist und nicht erst eine Abfindung bezahlt werden muss.
In dem vorliegenden Fall waren beide Parteien, Gesellschafter einer GmbH und an dieser jeweils hälftig beteiligt. Die Satzung der GmbH enthielt keine Regelung zum Ausschluss eines Gesellschafters oder zur Einziehung von dessen Geschäftsanteilen.
Einer der Gesellschafter hatte vor Gericht beantragt, den anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen und dessen Geschäftsanteil einzuziehen. Bisher hatte der BGH offen gelassen, ob auch den Gesellschaftern einer GmbH ein Klagerecht zusteht. Bisher musste die Ausschließungsklage grundsätzlich von der GmbH selbst erhoben werden, was insbesondere dann schwierig ist, wenn einer der Gesellschafter selbst Geschäftsführer ist und die Klageerhebung verweigert.
Bisher vertrat der Bundesgerichtshof die Auffassung, dass Urteile über die Ausschließung eines Gesellschafters an die Bedingung geknüpft ist, dass der betroffene Gesellschafter, in einer in diesem Urteil festgesetzten Frist, den ebenfalls vom Gericht zu bestimmten Gegenwert für seinen Geschäftsanteil erhält und er damit nur gegen Zahlung einer Abfindung ausgeschlossen werden kann. Diese Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof nun aufgegeben und entschieden, dass die Ausschließung bereits mit der Rechtskraft des Urteils wirksam ist.
Haben Sie Fragen zum Gesellschafterstreit, insbesondere zum Ausschluss von Gesellschaftern, dann melden Sie sich gerne bei mir.
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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