Aktuelle Rechtsprechung
Landgericht Frankfurt am Main, Teil-Urteil vom 23.10.2023, Az.: 3-02 O 56/22
In einer aktuellen Entscheidung hat das Landgericht Frankfurt am Main über die Zulässigkeit von Erfolgshonoraren bei einer M&A-Beratung entschieden.
Insbesondere ging es auch um die Frage, ob ein M&A-Beratervertrag als Maklervertrag einzuordnen ist. Hierbei kam das Gericht zu dem Ergebnis, dass es sich um ein Geschäftsbesorgungsdienstvertrag handelt. Dies gelte auch dann, wenn der Vertrag ein erfolgsabhängiges Transaktionshonorar vorsieht. Auch AGB-rechtlich sei ein solcher Vertrag nicht als Maklervertrag anzusehen. In einigen Fällen enthalten M&A Berater ein erfolgsabhängiges Transaktionshonorar, dass auch bei Zustandekommen einer Transaktion innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Beratungsmandats zu bezahlen ist, ohne dass es ein Kausalitätserfordernis gibt. D.h. der M&A Berater muss nicht nachweisen, dass seine Beratung auch zu einem konkreten Erfolg geführt hat. Das Gericht hat nun entschieden, dass auch in einem solchen Fall keine unangemessene Benachteiligung vorliegt, was zu einer Unwirksamkeit der Vergütungsklausel geführt hätte.
Allerdings war es in dem vorliegenden Fall so, dass der M&A Berater ausschließlich erfolgsabhängig vergütet wurde und nicht auch noch zusätzlich eine aufwandsbezogene Vergütung vereinbart war. Ob dies ebenfalls zu zulässig wäre, hat das Gericht nicht entschieden. Bemessungsgrundlage für das Transaktionshonorar war der (Eigenkapital-)Kaufpreis. Nur nebenbei hat das Gericht auch entschieden, dass es in dem vorliegenden Fall (mangels besonderer Regelung im Beratervertrag) auch nachgelagerte Kaufpreisbestandteile wie ein Earn-Out zu bei der Honorarberechnung berücksichtigen seien.
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Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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