Wird eine GmbH von mehr als einem Geschäftsführer geleitet, können innerhalb der Geschäftsleitung schnell mal die Meinungen von einander abweichen. Wie ist dann zu verfahren und wer hat am Ende das Sagen?
Sind sich Geschäftsführer uneins, ist die interne Organisation der GmbH und der Geschäftsleitung maßgeblich. Diese wird üblicherweise durch die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bzw. Geschäftsleitung, durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages oder von Gesellschafterbeschlüssen festgelegt.
Bei einer GmbH, die von mehreren Geschäftsführern geleitet wird, hängt das Letztentscheidungsrecht sowohl für alltägliche Geschäfte als auch für außergewöhnliche Angelegenheiten von der internen Organisation und den Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüssen ab. Lassen Sie sich hierzu von uns im Vorfeld beraten. Das vermeidet spätere Unklarheiten und Haftungsgefahren. Ihr Ansprechpartner hierfür ist Rechtsanwalt Uwe Martens. Direkt erreichbar über Telefon: (0 69) 95 92 91 90 oder via Mail: martens@recht-hilfreich.de.
Nach der Grundregel des Gesetzes sind bei mehrere Geschäftsführern diese nur gemeinsam zur Vertretung der GmbH berechtigt. Das ist aber höchst umständlich. Deswegen wird in der Regel jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt. Hier beginnen aber meist die Nachlässigkeiten in der Satzungserstellung und der Vertretungsbefugnis. Oft werden Mustersatzungen für die GmbH oder für die Geschäftsführer-Geschäftsordnung verwendet, die im Einzelfall wenig hilfreich sind. Besser ist es, genau auf Ihre Firma angepasste Organisationsstrukturen zu schaffen. Hierdurch können Streitfälle und Haftungsgefahren im Vorfeld vermieden werden.
Ein Klassiker ist zum Beispiel, dass regelmäßig Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt wird, ohne sich mit den Detailfragen zu beschäftigen: Für welche Rechtsgeschäfte soll es Einzelvertretungsbefugnis geben und für welche nicht? Bis zu welcher Summe soll jeder Geschäftsführer allein entscheiden können und ab wann nur die Geschäfsleitung zusammen? Die in der Praxis weit verbreitete Ressortaufteilung hilft hierbei nur bedingt. Jedem Geschäftsführer kann ein bestimmtes Ressort zugeteilt werden (z. B. Finanzen, Personal, Vertrieb, Einkauf). Die Ressortaufteilung gilt grundsätzlich erst einmal nur für Entscheidungen im alltäglichen Geschäft. Über die Ressorts ist dann klar, wer die Verantwortung und damit auch die Letztentscheidung in seinem Bereich trägt. Allerdings haben die weiteren Geschäftsführer aus den anderen Ressort trotzdem noch eine Überwachungspflicht. Mit dieser Überwachungspflicht korrespondiert natürlich auch ein Informationsrecht bzw. eine Informationspflicht. Können sich einmal Geschäftsführer über eine Geschäftsentscheidung, die zusammen zu treffen wäre, nicht einigen, können gesonderte Regelungen (z. B. in der Geschäftsordnung oder im Gesellschaftsvertrag und dessen Beiwerk) Abhilfe schaffen. Dort kann etwa die Stimme eines „Sprechers der Geschäftsleitung“ die Letztentscheidung treffen.
Geschäfte außerhalb des alltäglichen Ablaufs, sogenannte außergewöhnliche oder Geschäfte, bedürfen grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Vorbereitungen können natürlich noch vorab getroffen werden. Rechtsverbindliche Festlegungen müssen vorab durch Gesellschafterbeschluss abgesegnet werden.
Gerne helfen wir Ihnen in Zweifelsfragen oder bei der vorherigen Ausarbeitung der erforderlichen Vertragswerke weiter. Ihr Ansprechpartner ist Rechtsanwalt Uwe Martens, Tel.: (0 69) 95 92 91 90 oder via Mail martens@recht-hilfreich.de
