Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan oder auch Mezzanine-Kapital) ist ein Darlehen verbunden mit der Option auf eine mögliche spätere Umwandlung der Darlehensschuld in eine Unternehmensbeteiligung. Das Wandeldarlehen eignet sich in erster Linie zur Anschubfinanzierung für Start-up-Unternehmen und als Brückenfinanzierung für bestehende Unternehmen.
Für Sie als Investor ergeben sich verschiedene Vorteile. So haben Sie als reiner Darlehensgeber keine Möglichkeit, auf das Unternehmen einen Einfluss über die Gesellschafterstellung auszuüben. Auch als Minderheitsgesellschafter ist es möglich, seine Investition besser vor Fehlentscheidungen anderer zu schützen. Kaufen Sie hingegen nur Anteile, verlieren Sie den Rückzahlungsanspruch Ihrer Investition und können anders als ein Darlehensgeber, das Darlehen nicht kündigen und die volle Summer zurückverlangen.
Ein weiterer erheblicher Vorteil liegt darin, dass Sie schon beim Abschluss des Wandeldarlehensvertrages den Wert der später zu übertragenden Anteile vereinbaren können. So vermeiden Sie bei einem späteren Anstieg des Unternehmenswertes, einen ggf. sehr hohen Betrag für den Anteil bezahlen zu müssen.
Die Umwandlung kann dabei sowohl als Pflicht, als auch als Option vereinbart werden. Überhaupt ist es möglich, sehr viel zu vereinbaren und damit das Wandeldarlehen exakt auf seine Bedürfnisse anzupassen. Auf Musterverträge sollte hier keinesfalls zurückgegriffen werden.
Wandeldarlehen werden ausschließlich von Risikokapitalgebern gegeben. Wobei sich das Risiko durch eine gute Gestaltung minimieren lässt. Kreditinstitute vergeben keine Wandeldarlehen.
Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?
Ein Investor (Business-Angel) gewährt einem Unternehmen zunächst ein (festverzinsliches) Darlehen für einen bestimmten Zeitraum. Meist wird eine Verzinsung von fünf bis zehn Prozent p.a. vereinbart, mit einer Fälligkeit der Zinsen zum Ende der Laufzeit. Bis dorthin erfolgt meist keine Tilgung oder Zinszahlung, um die Liquidität des Unternehmens zu schonen. Diese Bedingungen sind aber nicht zwingend und können im Rahmen des gesetzlich zulässigen, beliebig anders vereinbart werden.
Steht z.B. eine weitere Finanzierungsrunde an oder endet die Vereinbarung, dann wird das Darlehen in eine Beteiligung am Unternehmen umgewandelt. Hierbei kann beispielsweise auch ein Discount vereinbart werden, sodass der Investor seine Anteile nun günstiger erhält, weil er zuvor ein gewisses Risiko eingegangen ist. Aber auch hier gilt, dass sehr viel individueller Gestaltungsspielraum besteht.
Interessante Vertragsdetails können z.B. sein:
- Eine Sicherheit in Form einer persönlichen Haftung oder einer Sicherungsabtretung oder auch zu Gunsten des Unternehmens ein qualifizierter Rangrücktritt
- Die Höhe der Bewertung und/oder des Discounts bzw. die Vereinbarung eines Cap oder eines Floor
- Die Höhe des Zinssatzes
Bei Fragen zum Thema Wandeldarlehen stehe ich Ihnen gerne persönlich, telefonisch oder auch per Mail zur Verfügung.
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
schuh@recht-hilfreich.de
