In dem Fall, von dem ich Ihnen heute berichten darf, geht es um die Wirksamkeit der Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH wegen eines eher allgemeinen Vertrauensverlustes. Hier hatte der Geschäftsführer jahrelang einseitig die Interessen nur einer Gesellschafterin bedacht und damit das Vertrauensverhältnis zwischen dem anderen Gesellschafter und ihm nachhaltig gestört.
Der Geschäftsführer einer GmbH kann grundsätzlich durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden. Allerdings ist regelmäßig ein wichtiger Grund erforderlich, wenn der Geschäftsführer selbst Gesellschafter ist und sich ohne ihn ansonsten keine Mehrheit für seine Abberufung finden lässt. Denn nur bei der außerordentlichen Abberufung hat der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer kein Stimmrecht.
Ein wichtiger Abberufungsgrund liegt vor, wenn der Verbleib des Geschäftsführers in seinem Amt der Gesellschaft und den Gesellschaftern bei Würdigung aller Umstände unter Berücksichtigung der Betroffenen Interessen nicht länger zugemutet werden kann. Ausreichend ist dazu ein tief greifendes Zerwürfnis, beziehungsweise eine nachhaltige Zerstörung des Vertrauensverhältnisses zwischen den Beteiligten, ohne dass der Geschäftsführer zwingend pflichtwidrig oder gar schuldhaft gehandelt haben oder der Gesellschaft zwingend ein Schaden entstanden sein muss. Ein solcher Vertrauensverlust kann vorliegen, wenn sich der abzuberufende Geschäftsführer in einem Gesellschafterstreit einseitig und unter evidente Verletzung seiner Neutralität auf die Seite eines Gesellschafters stellt. Insbesondere darf sich der Geschäftsführer nicht über ein im Verhältnis der Gesellschafter ergangenes Urteil hinweg setzen, auch wenn er die Rechtsauffassung nicht teilt und auch wenn die Gesellschaft an dem Rechtsstreit weder als Partei noch als Streitverkündete beteiligt war. Dies folgt aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht, wonach eine Gesellschaft und damit auch der sie gesetzlich vertretende Geschäftsführer, Rücksicht auf die berechtigten Anliegen eines Gesellschafters nehmen muss.
In einem Beschluss des Kammergericht, hat dieses entschieden, dass der Geschäftsführer in einer GmbH aus wichtigem Grund abberufen werden kann, wenn er sich über Jahre hinweg einseitig zum bedingungslosen Fürsprecher der Interessen einer Minderheitsgesellschafter macht und er damit das Vertrauensverhältnis zur Mehrheitsgesellschafterin, nachhaltig und unwiderruflich zerstört (KG Beschluss vom 09.03.2023, Az.: 2 U 56/19).
Haben Sie Fragen zur Abberufung eines Geschäftsführers oder allgemein zum Gesellschaftsrecht, dann zögern Sie bitte nicht, mich zu kontaktieren.
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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