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Gesellschaftsvertrag k√ľndigen und aus der GmbH ausscheiden

Wie kann man einen Gesellschaftsvertrag k√ľndigen und aus der Gesellschaft ausscheiden? Hier erkl√§rt am Beispiel der GmbH.

Grunds√§tzlich kann jeder Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag k√ľndigen und so aus der Gesellschaft austreten, wenn die Satzung der GmbH ein solches ordentliches K√ľndigungsrecht vorsieht. Hierbei sind haftungsrechtliche und steuerliche Aspekte auch auf Seiten der Gesellschafter zu beachten.

M√∂chte man austreten und k√ľndigen muss man zun√§chst einen Blick in die Satzung der GmbH werfen. Dieser Gesellschaftsvertrag, den jede GmbH hat, regelt auch das Verh√§ltnis der Gesellschafter untereinander. Im GmbH-Gesetz findet sich keine Regelung zur K√ľndigung. Diese ist vom Gesetz schlicht nicht vorgesehen. Was aber immer m√∂glich ist, ist eine fristlose au√üerordentliche K√ľndigung. F√ľr diese ben√∂tigt man allerdings einen K√ľndigungsgrund. Z.B. ein Vertrauensverlust gegen√ľber der Gesellschaft und den √ľbrigen Gesellschaftern der GmbH oder ein anderer Grund, der das Verbleiben in der Gesellschaft unzumutbar macht. Manchmal findet man auch Gr√ľnde f√ľr eine au√üerordentliche K√ľndigung im Gesellschaftsvertrag.

Ist, wie in den meisten Satzungen, eine K√ľndigung vorgesehen, dann schiedet der k√ľndigende Gesellschafter aber nichtautomatisch mit Ablauf der vereinbarten K√ľndigungsfrist aus der GmbH aus. Sein Anteil muss entweder eingezogen werden oder die Gesellschaft kann beschlie√üen, dass er auf die GmbH, einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten √ľbertragen werden soll.¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†

Gesellschaftsvertrag k√ľndigen

F√ľr die eingezogenen Gesch√§ftsanteile erh√§lt der austrittswillige Gesellschafter eine Abfindung. Diese bemisst sich nach Auffassung der Gerichte grunds√§tzlich am sogenannten Verkehrswert. Zur Berechnung und H√∂he der Abfindung finden sich regelm√§√üig Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Streitpotential haben dabei vor allem die Punkte H√∂he und Berechnung der Abfindung, Zahlungsweise der Abfindung und Stellung von Sicherheiten bei ratenweiser Zahlung. Bei Gerichtsverfahren halten die Regelungen in der Satzung oft nicht stand. Diese sind dann unwirksam und es muss nach gesetzlichen und/oder √ľblichen Grunds√§tzen vorgegangen werden. ¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†

Ist keine K√ľndigung m√∂glich, kann das Ausscheiden nat√ľrlich mit den √ľbrigen Gesellschaftern verhandelt werden. In der Regel m√∂chte niemand einen Gesellschafter in der GmbH haben, der einen Gewinnanspruch hat und durch Einsichts- und Kontrollrechte auch duchaus unangenehm werden kann obwohl er nicht mehr in der Gesellschaft sein m√∂chte.¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†¬†

Letztes Mittel ist die nicht sehr h√§ufig vorkommende Aufl√∂sungsklage. Dabei wird die GmbH durch ein gerichtliches Urteil aufgel√∂st, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unm√∂glich wird, oder wenn andere, in den Verh√§ltnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gr√ľnde f√ľr die Aufl√∂sung vorhanden sind. Im Unterschied zu einer K√ľndigung f√ľhrt die Aufl√∂sungsklage zu einer Beendigung der Gesellschaft, welche zumeist zu einer erheblichen Reduzierung des Unternehmenswertes f√ľhrt. Sie ist also f√ľr die GmbH und die anderen Gesellschafter wenig vorteilhaft und kann daher als Druckmittel f√ľr Verhandlungen herangezogen werden.

Bei Fragen zur K√ľndigung eines Gesellschaftsvertrages bzw. dem Ausscheiden aus einer GmbH k√∂nnen Sie sich gerne an mich wenden.

Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh        

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Rechtsanwalt Dipl. Jur. Florian N. Schuh

Florian N. Schuh ist Rechtsanwalt und Partner bei den elixir rechtsanwälten | martens & partner, Frankfurt am Main, mit den Tätigkeitsschwerpunkten Handels-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sowie Schutzrechte. KONTAKT Tel.: 069 95 92 91 90 Mail: schuh@recht-hilfreich.de RA Schuh bei LinkedIN

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