Aktuelle Rechtsprechnung
BGH Versäumnisurteil vom 11.07.2023 – Az.: II ZR 116/21
Gesellschafter können aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn die Satzung dies vorsieht. Andernfalls können Gesellschafter nicht ohne weiteres gekündigt werden, sie können nicht ohne weiteres ausgeschlossen werden, und ihr Anteil kann nicht einfach eingezogen werden.
Offen war bisher auch die Frage, wann eine solche Ausschließung wirksam wird, wenn die Satzung eine Ausschließung eines Gesellschafters nicht vorsieht, beziehungsweise dort keine Regelung dazu getroffen ist.
Der BG hat nun klargestellt, dass, wenn ein Gesellschafter aus wichtigem Grund durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen wird, die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters bereits mit der Rechtskraft des Urteils wirksam wird. Zuvor war es so, dass die Wirksamkeit durch die Leistung der Abfindung bedingt war. D.h. bevor die Abfindung nicht vollständig bezahlt wurde, war die Ausschließung des Gesellschafters nicht wirksam. Es entstand dadurch eine Schwebelage, die für die übrigen Gesellschafter oft unzumutbar war.
Die Ausschließung eines Gesellschafter setzt voraus, dass in dessen Personen oder auch vor allem in dessen Verhalten ein wichtiger Grund vorliegt. Ein Verbleib des Gesellschafters in der Gesellschaft muss für die übrigen Gesellschafter unzumutbar sein.
Das Gebot der Kapitalerhaltung schützt den auszuschließen davor, seine Gesellschafterstellung zu verlieren, wenn zum Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung feststeht, dass die Abfindung nicht ohne Verletzung von § 30 Abs. 1 GmbHG gezahlt werden kann. Die übrigen Gesellschafter haften nach wirksamwerden der Ausschließung persönlich für die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters. Zu beachten ist auch, dass die Gesellschafterstellung des betroffenen wieder auflebt, wenn die Gesellschaft nicht in angemessener Frist die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder seine Abtretung verlangt und nichts dazu zu tut, dass der ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt.
Haben Sie Fragen zur Ausschließung von Gesellschaftern? Dann zögern Sie bitte nicht, mich zu kontaktieren.
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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