Der Geschäftsführer einer GmbH vertritt diese nach außen und gibt Erklärungen im Namen der Gesellschaft ab. Von der Gesellschafterversammlung kann er jederzeit zu jeder erdenklichen Geschäftsführungsmaßnahme angewiesen werden. Sind sich Gesellschafter und Geschäftsführer nicht einig, kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer jederzeit abberufen.
Dafür sind die Geschäftsführer von Haftungsansprüchen der Gesellschaft befreit, wenn sie Weisungen der Gesellschafterversammlungen ausführen. Davon ausgenommen sind nur Verstöße gegen im öffentlichen Interesse bestehende Vorschriften, die zum Beispiel dem Gläubigerschutz dienen oder strafrechtlichen Vermögensschutz vermitteln. Dazu zählen zu Beispiel alle Maßnahmen, die den Erhalt des Stammkapitals gefährden. Aber auch z.B. Handlungen, die zu einem Vorenthalten von Arbeitsentgelt führen.
Ansonsten sind die Geschäftsführer verpflichtet, von den Gesellschaftern erteilte Weisungen auszuführen. Hierfür können die Gesellschafter auch vorab z.B. einen Katalog von zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäften aufstellen. Die Geschäftsführer müssen diesen Weisung Folge leisten, selbst wenn feststeht, dass die Gesellschaft dadurch einen Schaden erleidet. Soweit die Satzung dies vorsieht oder dies von den Gesellschaftern beschlossen wurde, kann eine solche Weisung auch von einem Beirat erteilt werden.
Ebenso wenig kann es zu einer Pflichtverletzung kommen, wenn der Geschäftsführer in ausdrücklichem oder stillschweigendem Einvernehmen mit sämtlichen Gesellschaftern handelt.
Oben dargestelltes gilt auch dann, wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, der zugleich Geschäftsführer ist. Eine Haftung wird hier oft dann relevant, wenn eine Insolvenz der Gesellschaft eingetreten ist und der Insolvenzverwalter Schadenersatz beim Gesellschafter-Geschäftsführer fordert.
Der alleinige Gesellschafter und/oder Geschäftsführer einer GmbH schuldet dieser grundsätzlich weder wegen Treuepflichtverletzung noch unter dem Gesichtspunkt der unerlaubten Handlung Schadensersatz, wenn er der Gesellschaft Vermögen entzieht, welches zur Deckung des Stammkapitals nicht benötigt wird. In der Gesellschaft, in der es nur einen Gesellschafter gibt, der zugleich Geschäftsführer ist, bedarf es auch keines Gesellschafterbeschlusses, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer sich selbst Weisungen erteilt.
Wann die Geschäftsführer doch haften, ist in § 43 GmbHG geregelt. Dies sind nur wenige Fälle, die die bereits angesprochene Vernichtung des Stammkapitals betreffen und existenzvernichtende Eingriffe betreffen.
Haben Sie Fragen zur Haftung von Geschäftsführern einer GmbH oder anderen Gesellschaftsformen? Schreiben Sie mir oder rufen Sie mich an!
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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