Immer wieder einmal stellt sich die Frage für Gesellschafter, aber auch für Geschäftsführer selbst, ob der Geschäftsführer einer GmbH oder auch GmbH & Co. KG persönlich haftbar gemacht werden kann, wenn er einen Vertrag abgeschlossen hat, mit denen die Gesellschafter nicht einverstanden waren oder der sich im Nachhinein als rechtlich oder wirtschaftlich nachteilig für die Gesellschaft herausstellt.
Vertragliche Regelungen
Zunächst sollte hier einmal geprüft werden, ob es eine Geschäftsordnung für den Geschäftsführer gibt, welche bestimmt, welche Geschäfte der Geschäftsführer überhaupt abschließen darf. Gibt es eine solche Geschäftsordnung nicht, sollte auch in den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft geschaut werden und geprüft werden, ob es Beschränkungen für Geschäfte gibt, die der Geschäftsführer abschließen darf. In einigen fällen sind auch bestimmte Wertgrenzen vereinbart, über denen der Geschäftsführer eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung braucht. Hat sich der Geschäftsführer nicht an die für ihn aufgestellten Regelungen gehalten, dann kommt eine persönliche Haftung in jedem Fall infrage.
Von einer Haftung gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise den Gesellschaftern ist eine so genannte Außenhaftung zu unterscheiden. Die Außenhaftung betrifft nur die Fälle, dass die Geschäftsführer persönlich Dritten gegenüber haftet. Solche Fälle stellen eine Ausnahmetatbestand dar und greifen in der Regel nur, wenn der Geschäftsführer zum Beispiel eine gebotene Insolvenzantragstellung versäumt hat. In den meisten anderen Fällen haftet der Geschäftsführer nach außen nicht.
Hier soll es aber um die so genannte Innenhaftung gehen. D.h. hie Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise den Gesellschafter selbst.
Business Judgement Rule
Hier hat die Rechtsprechung ein System entwickelt, welches man Business Judgement Rule nennt. Es lehnt sich an die amerikanische Rechtsprechung an, welches die Haftung von Geschäftsführern und Vorständen gegenüber den Eigentümern des Unternehmens regelt und limitiert. Danach haften Geschäftsführer dann nicht für ihre unternehmerischen Entscheidungen, wenn die Entscheidung aufgrund angemessener Informationen und insbesondere ohne die Berücksichtigung eigener Interessen, zum Wohle der Gesellschaft und in gutem Glauben gefasst wurden. Die entsprechende gesetzliche Regelung findet sich in § 93 Aktiengesetz, der auch auf Gesellschaften wie die GmbH oder GmbH & Co. KG sowie andere Kapitalgesellschaften analog Anwendung findet.
Der Geschäftsführer, der vor der Entscheidung steht, ob er einen Vertrag abschließt, der eventuell für die Gesellschaft auch nachteilig sein kann, hat auf der Grundlage sorgfältiger Prüfung eine Entscheidung zu treffen, die nach seinem pflichtgemäßen Ermessen dem Wohle der Gesellschaft dient. Ist dieses Ermessen fehlerfrei ausgeübt worden, kann er sich dann auf die Business Jugdement Rule berufen und sich einer persönlichen Haftung entziehen.
Fazit
Es kommt wie so oft auf den Einzelfall an. Hat der Geschäftsführer sein Ermessen richtig ausgeübt? Unstreitig kommt es zu einer persönlichen Haftung, wenn der Geschäftsführer der Gesellschaft planmäßig Vermögen entzieht, um sein eigenes Vermögen zu mehren oder wenn er dadurch Dritte bereichert, die zu seiner Sphäre gehören. Hat der Geschäftsführer eine für die Gesellschaft nachteilige Entscheidung getroffen, hat aber dabei auf Grundlage sorgfältig recherchierter Informationen gehandelt, kann er sich dann auf die Business Judgement Rule berufen und haftungsfrei bleiben.
Haben Sie Fragen zur persönlichen Haftung von Geschäftsführern? Dann zögern Sie bitte nicht, mich zu kontaktieren.
Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh.
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