Kündigung und Ausschluss von Gesellschaftern bei der GmbH

Der Ausschluss oder die Kündigung von Gesellschaftern einer GmbH ist an viele tatsächliche und formale Voraussetzungen geknüpft. Grundsätzlich kann das Ausscheiden eines Geselslchafters freiwillig durch Kündigung erfolgen oder durch die anderen Gesellschafter erzwungen werden. Eine streitige Auseinandersetzung ist oft lang und mit hohen Kosten verbunden. Ziel unserer Beratung ist es, durch strategische Planung des Ausscheidens, den kostengünstigtens und effektivsten Weg zu gehen.

Wir begleiten Gesellschafter und Gesellschaften hierbei bei jeder Form von Gesellschafterkonflikten, bei der Durchsetzung und Abwehr von Abfindungen und wir beraten den Vorgang auch steuerlich durch Hinzuziehung eigener oder Ihrer Steuerberater.

Kündigung durch den Gesellschafter

Tatsächlich ist es so, dass ein Gesellschafter nicht kündigen kann. Jedenfalls sieht das Gesetz eine ordentliche Kündigung nicht vor. In den meisten Fällen sind Kündigungsmöglichkeiten aber im Gesellschaftsvertrag vereinbart. Da eine solche Kündigung meist mit unzumutbar langen Kündigungsfristen verbunden ist, hilft hier nur eine (fristlose) Kündigung aus wichtigem Grund in Betracht. Diese ist auch möglich, sollte einmal tatsächlich gar keine Kündigung vorgesehen sein. Im Idealfall, also bei gründlicher Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages, ist der begehrte Kündigungsgrund bereits im Vertrag vorgesehen. Auch gibt es verwertbare Regelungen zu der dann zu zahlenden Abfindung. Oft ist dies aber nicht der Fall, sodass eine fundierte Beratung bei der Kündigung unerlässlich ist.

Der Ausschluss von Gesellschaftern

Auch der Ausschluss von Gesellschaftern sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt sein, da das Gesetz einen Ausschluss nicht vorsieht. Im Falle der GmbH bestimmt das Gesetz sogar, dass ein Ausschluss nur möglich ist, wenn der Gesellschaftsvertrag einen solchen zulässt. Hierbei ist sehr darauf zu achten, wass genau möglich ist. In vielen Fällen kann der Ausschluss z.B. nur durch Einziehung von Geschäftsanteilen erfolgen. Beschlüsse, die lediglich auf den Ausschluss gerichtet sind, können so schnell nichtig sein.

Generell gilt: je frühzeitiger Sie eine Ausschließung oder Kündigung vorbereiten, je besser kann die geplante Strategie umgesetzt werden. Gerne unterstützen wir Sie hierbei. Rufen Sie uns an!

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Florian Schuh ist Rechtsanwalt und Partner bei den elixir rechtsanwälten | martens & partner, Frankfurt am Main, mit den Tätigkeitsschwerpunkten Handels-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sowie Markenrecht.

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