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Einberufen einer Gesellschafterversammlung (mit Muster/Vorlage)

Entscheidungen, fĂŒr die die Gesellschafterversammlung zustĂ€ndig ist, werden in der Praxis hĂ€ufig ohne RĂŒcksicht auf die strengen formalen Vorschriften des Gesellschaftsrechts getroffen. Werden die Entscheidungen umgesetzt ist dies in der Regel auch kein Problem. Leicht kann man auf die Einhaltung von Formalien – wie z.B. die richtige Ladung zu einer Gesellschafterversammlung – verzichten. Ohne ein Wort darĂŒber zu verlieren, kann dies auch konkludent geschehen.

Werden Entscheidungen jedoch ohne Einstimmigkeit getroffen, sollte man auf die Einhaltung von Formalien achten. VerstĂ¶ĂŸe bedeuten schnell die Nichtigkeit getroffener Entscheidungen. Besonders wenn es um die Abberufung von Mitgesellschaftern geht, muss eine solche Entscheidung sorgfĂ€ltig vorbereitet werden.

ZunĂ€chst sollte man sich ĂŒber die Bedingungen fĂŒr eine Einberufung im Gesellschaftsvertrag (Satzung) der Gesellschaft informieren. Dies ist auch völlig unabhĂ€ngig von der Rechtsform (GbR, UG, GmbH, GmbH & Co. KG oder KG usw.). Finden sich dort keine Regelungen, ist das jeweilige Gesetz (GmbHG, HGB, BGB, AktG usw.) heranzuziehen. In der Regel wird es der GeschĂ€ftsfĂŒhrer sein, der fĂŒr die Einberufung von Gesellschafterversammlungen zustĂ€ndig ist.

Bitte beachten Sie auch, dass die Einberufung zur Gesellschafterversammlung in der Regel per Einschreiben erfolgen muss.

Ein Muster fĂŒr eine Einberufung finden Sie hier:

Geht es darum, einen Gesellschafter aus der Gesellschaft zu entfernen, ist darauf zu achten, ob eine Einziehung des Anteils oder eine Abberufung im Gesellschaftsvertrag geregelt sind. Fehlt es an einer solchen Regelung, kann die Einziehung oder Abberufung nicht durch den Beschluss erfolgen. Ggf. ist eine Klage zu erheben, die die Abberufung des Gesellschafters zum Ziel hat.

Fehlt es an Regelungen zur Einberufungsfrist, ist mindestens eine Woche einzuhalten. Die Einberufung muss auch in der Regel durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

Da die Einberufung und die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen sehr formal sind und Formfehler i.d.R. zur Nichtigkeit der gefassten BeschlĂŒsse fĂŒhren, raten wir sehr dazu, eine fundierte Beratung im Einzelfall einzuholen. Eine gute Vorbereitung ist gĂŒnstiger als spĂ€ter teure Gerichtsverfahren fĂŒhren zu mĂŒssen. Gerne unterstĂŒtze ich Sie. Kontaktieren Sie mich!

Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh

Wir bitten um Beachtung, dass oben stehendes Musterschreiben keine Rechtsberatung im Einzelfall ersetzt und nur auf eigene Gefahr genutzt werden darf.

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Rechtsanwalt Dipl. Jur. Florian N. Schuh

Florian N. Schuh ist Rechtsanwalt und Partner bei den elixir rechtsanwÀlten | martens & partner, Frankfurt am Main, mit den TÀtigkeitsschwerpunkten Handels-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sowie Schutzrechte. KONTAKT Tel.: 069 95 92 91 90 Mail: schuh@recht-hilfreich.de RA Schuh bei LinkedIN

6 Kommentare zu: “Einberufen einer Gesellschafterversammlung (mit Muster/Vorlage)”

  1. Avatar Wolfgang H. sagt:

    Guten Tag,

    seit Tagen durchstöbere ich das Internet, um einen aussagefĂ€higen Artikel in Bezug auf die Einberufung einer “ausserordentlichen” GV einer GbR zu finden, in der ein Gesellschafter die GV einberuft, weil die GF untĂ€tig bleibt.

    Es gibt kein, bzw. nicht rechtskrÀftigen Gesellschaftsvertrag.

    Vielleicht sollte man solche besonderen FĂ€lle auch mal beleuchten?

    Gruß
    Wolfgang H.

    • Florian Schuh Florian Schuh sagt:

      Guten Morgen, “besondere FĂ€lle” bedĂŒrfen grundsĂ€tzlich einer EinzelfallprĂŒfung. So kann z.B. der Gesellschaftsvertrag (auch wenn er nicht “rechtskrĂ€ftig” ist) hinweise darauf geben, was ursprĂŒnglich gelten sollte. Ansonsten ist dieser Fall nicht anderes zu behandeln, als alle anderen FĂ€lle zur Einberufung auch. Gibt es gar keinen Vertrag, gelten die gesetzlichen Regelungen des BGB. Es kann hier selbstverstĂ€ndlich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, die dem GF Anweisungen gibt oder diesen ggf. auch abberuft. Wenn Sie hier eine Beratung wĂŒnschen, können Sie sich gerne jederzeit per Mail oder Telefon an uns wenden.

  2. Avatar Matthias R. sagt:

    Hallo,
    was passiert, wenn der geladene Gesellschafter das Einschreiben nicht abholt? Viele GrĂŒĂŸe M.R.

    • elixir elixir sagt:

      Guten Tag, das ist kein Problem. Das Gesetz verlangt nur das Absenden der Ladung zur Gesellschafterversammlung per Einschreiben. Wenn dieses nicht abgeholt wird, dann ist die Ladung trotzdem ordnungsgemĂ€ĂŸ erfolgt. Mit den besten GrĂŒĂŸen, Florian Schuh, Rechtsanwalt

  3. Avatar Alexander S. sagt:

    Guten Tag, es soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung einer GmbH ohne Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen 3 wöchigen Ladungsfrist einberufen werden. Ist das möglich, oder wird dann aus der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine außerordentliche Versammlung?
    Kann auch in einer außerordentlichen Versammlung
    der Jahresabschluss festgestellt werden? Zwei GeschĂ€ftsfĂŒhrer werden Ihr Amt niederlegen und ihre DienstvertrĂ€ge sollen aufgehoben werden.
    Vielen Dank fĂŒr Ihre Antwort

    • RA Schuh RA Schuh sagt:

      Guten Tag, es mĂŒsste geschaut werden, ob in der Satzung eine kĂŒrze Frist vorgesehen ist. In dringenden FĂ€llen kann eine kĂŒrzere, aber trotzdem angemessene Frist möglich sein. Wie kurz, hĂ€ngt von der tatsĂ€chlichen Dringlichkeit ab. FĂŒr den Jahresabschluss dĂŒrfte keine besondere Dringlichkeit vorliegen. Wenn alle Gesellschafter einverstanden sind und das entsprechend erklĂ€ren, gibt es hier aber keine Probleme. Im Zweifel muss es eine weitere Gesellschafterversammlung geben.

      Details können wir gerne im Rahmen einer Beratung klÀren. Am besten rufen Sie hierzu an.

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