Einberufen einer Gesellschafterversammlung (mit Muster/Vorlage)

Entscheidungen, für die die Gesellschafterversammlung zuständig ist, werden in der Praxis häufig ohne Rücksicht auf die strengen formalen Vorschriften des Gesellschaftsrechts getroffen. Werden die Entscheidungen umgesetzt ist dies in der Regel auch kein Problem. Leicht kann man auf die Einhaltung von Formalien – wie z.B. die richtige Ladung zu einer Gesellschafterversammlung – verzichten. Ohne ein Wort darüber zu verlieren, kann dies auch konkludent geschehen.

Werden Entscheidungen jedoch ohne Einstimmigkeit getroffen, sollte man auf die Einhaltung von Formalien achten. Verstöße bedeuten schnell die Nichtigkeit getroffener Entscheidungen. Besonders wenn es um die Abberufung von Mitgesellschaftern geht, muss eine solche Entscheidung sorgfältig vorbereitet werden.

Zunächst sollte man sich über die Bedingungen für eine Einberufung im Gesellschaftsvertrag (Satzung) der Gesellschaft informieren. Dies ist auch völlig unabhängig von der Rechtsform (GbR, UG, GmbH, GmbH & Co. KG oder KG usw.). Finden sich dort keine Regelungen, ist das jeweilige Gesetz (GmbHG, HGB, BGB, AktG usw.) heranzuziehen. In der Regel wird es der Geschäftsführer sein, der für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen zuständig ist.

Bitte beachten Sie auch, dass die Einberufung zur Gesellschafterversammlung in der Regel per Einschreiben erfolgen muss.

Geht es darum, einen Gesellschafter aus der Gesellschaft zu entfernen, ist darauf zu achten, ob eine Einziehung des Anteils oder eine Abberufung im Gesellschaftsvertrag geregelt sind. Fehlt es an einer solchen Regelung, kann die Einziehung oder Abberufung nicht durch den Beschluss erfolgen. Ggf. ist eine Klage zu erheben, die die Abberufung des Gesellschafters zum Ziel hat.

Fehlt es an Regelungen zur Einberufungsfrist, ist mindestens eine Woche einzuhalten. Die Einberufung muss auch in der Regel durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

Da die Einberufung und die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen sehr formal sind und Formfehler i.d.R. zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führen, raten wir sehr dazu, eine fundierte Beratung im Einzelfall einzuholen. Eine gute Vorbereitung ist günstiger als später teure Gerichtsverfahren führen zu müssen. Gerne unterstützen wir Sie. Kontaktieren Sie uns!

Wir bitten um Beachtung, dass oben stehendes Musterschreiben keine Rechtsberatung im Einzelfall ersetzt und nur auf eigene Gefahr genutzt werden darf.

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Florian Schuh ist Rechtsanwalt und Partner bei den elixir rechtsanwälten | martens & partner, Frankfurt am Main, mit den Tätigkeitsschwerpunkten Handels-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sowie Markenrecht. Weitere Infos auch bei Google+

6 Kommentare zu: “Einberufen einer Gesellschafterversammlung (mit Muster/Vorlage)”

  1. Wolfgang H. sagt:

    Guten Tag,

    seit Tagen durchstöbere ich das Internet, um einen aussagefähigen Artikel in Bezug auf die Einberufung einer „ausserordentlichen“ GV einer GbR zu finden, in der ein Gesellschafter die GV einberuft, weil die GF untätig bleibt.

    Es gibt kein, bzw. nicht rechtskräftigen Gesellschaftsvertrag.

    Vielleicht sollte man solche besonderen Fälle auch mal beleuchten?

    Gruß
    Wolfgang H.

    • Florian Schuh sagt:

      Guten Morgen, „besondere Fälle“ bedürfen grundsätzlich einer Einzelfallprüfung. So kann z.B. der Gesellschaftsvertrag (auch wenn er nicht „rechtskräftig“ ist) hinweise darauf geben, was ursprünglich gelten sollte. Ansonsten ist dieser Fall nicht anderes zu behandeln, als alle anderen Fälle zur Einberufung auch. Gibt es gar keinen Vertrag, gelten die gesetzlichen Regelungen des BGB. Es kann hier selbstverständlich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, die dem GF Anweisungen gibt oder diesen ggf. auch abberuft. Wenn Sie hier eine Beratung wünschen, können Sie sich gerne jederzeit per Mail oder Telefon an uns wenden.

  2. Matthias R. sagt:

    Hallo,
    was passiert, wenn der geladene Gesellschafter das Einschreiben nicht abholt? Viele Grüße M.R.

    • elixir sagt:

      Guten Tag, das ist kein Problem. Das Gesetz verlangt nur das Absenden der Ladung zur Gesellschafterversammlung per Einschreiben. Wenn dieses nicht abgeholt wird, dann ist die Ladung trotzdem ordnungsgemäß erfolgt. Mit den besten Grüßen, Florian Schuh, Rechtsanwalt

  3. Alexander S. sagt:

    Guten Tag, es soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung einer GmbH ohne Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen 3 wöchigen Ladungsfrist einberufen werden. Ist das möglich, oder wird dann aus der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine außerordentliche Versammlung?
    Kann auch in einer außerordentlichen Versammlung
    der Jahresabschluss festgestellt werden? Zwei Geschäftsführer werden Ihr Amt niederlegen und ihre Dienstverträge sollen aufgehoben werden.
    Vielen Dank für Ihre Antwort

    • RA Schuh sagt:

      Guten Tag, es müsste geschaut werden, ob in der Satzung eine kürze Frist vorgesehen ist. In dringenden Fällen kann eine kürzere, aber trotzdem angemessene Frist möglich sein. Wie kurz, hängt von der tatsächlichen Dringlichkeit ab. Für den Jahresabschluss dürfte keine besondere Dringlichkeit vorliegen. Wenn alle Gesellschafter einverstanden sind und das entsprechend erklären, gibt es hier aber keine Probleme. Im Zweifel muss es eine weitere Gesellschafterversammlung geben.

      Details können wir gerne im Rahmen einer Beratung klären. Am besten rufen Sie hierzu an.

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