Für die GmbH gilt grundsätzlich das sog. Trennungsprinzip und die Haftungsprivilegierung der Gesellschafter. Die GmbH ist eine juristische Person, die durch Ihre Organe (Geschäftsführer) handelt und sie ist strikt von den hinter ihr stehenden Personen zu trennen. Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet für Verbindlichkeiten der GmbH nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter müssen nur…
Müssen die Gesellschafter zustimmen, wenn eine GmbH Vermögen durch ihren Geschäftsführer auf einen Dritten übertragen möchte? Und was passiert, wenn der Geschäftsführer ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragen hat? Zunächst ist der Geschäftsführer einer GmbH das vertretungsberechtigte Organ. Das bedeutet, dass er Geschäfte abschließen kann und diese auch dann wirksam sind, wenn die Gesellschafter damit…
Unternehmer und Gesellschafter – auch Freiberufler – sollten, unabhängig von der Rechtsform, in der sie ihr Unternehmen betreiben, dringend einen Ehevertrag abschließen, um das Unternehmen aus eventuellen Streitigkeiten im Rahmen einer Scheidung herauszuhalten. Auch sollte in jedem Gesellschaftsvertrag eine Güterstandsklausel aufgenommen werden, mit welcher alle Gesellschafter verpflichtet werden, mit ihrem jeweiligen Ehepartner (oder eingetragenen Lebenspartnern)…
Über eine Treuhand ist es möglich, Personen an Gesellschaften zu beteiligen, ohne dass diese nach außen in Erscheinung treten. Der mit der Treuhand beauftragte, wird Treuhänder genannt. Dieser Treuhänder ist unmittelbar an der Gesellschaft beteiligt, hält jedoch den Anteil für einen Dritten lediglich treuhänderisch. Über das Einsetzen eines solchen „Strohmanns“ können die wahren Beteiligten von…
Investoren an einem Unternehmen zu beteiligen, bedarf differenzierter Regelungen zwischen Unternehmer und Investor. Wichtige Inhalte eines Beteiligungsvertrages sind: Beteiligungsquote des Investors und der übrigen Gesellschafter Zahlungen des Investors mit Augenmerk auch auf das Steuerrecht (z.B. Darlehen, Einlage oder Kapitalrücklage) Verwässerungsschutz der Beteiligten bei Aufnahme weiterer Gesellschafter und Investoren Sicherung der Rechte der Gründer und der…
Privates Beteiligungskapital (Private Equity, Venture Capital) ist sowohl für Investoren als auch für Existenzgründer und Start-ups interessant. Doch gibt es bei der Beteiligung an Unternehmen oder der Aufnahme von Investoren eine Reihe juristischer Fallstricke zu beachten. Eine Beteiligungsvereinbarung ist dringend anzuraten. Oft ist eine solche Vereinbarung auch Vorbereitung für die Gründung einer Gesellschaft. Auch kann…
Der Ausschluss oder die Kündigung von Gesellschaftern einer GmbH ist an viele tatsächliche und formale Voraussetzungen geknüpft. Grundsätzlich kann das Ausscheiden eines Geselslchafters freiwillig durch Kündigung erfolgen oder durch die anderen Gesellschafter erzwungen werden. Eine streitige Auseinandersetzung ist oft lang und mit hohen Kosten verbunden. Ziel unserer Beratung ist es, durch strategische Planung des Ausscheidens,…
Entscheidungen, für die die Gesellschafterversammlung zuständig ist, werden in der Praxis häufig ohne Rücksicht auf die strengen formalen Vorschriften des Gesellschaftsrechts getroffen. Werden die Entscheidungen umgesetzt ist dies in der Regel auch kein Problem. Leicht kann man auf die Einhaltung von Formalien - wie z.B. die richtige Ladung zu einer Gesellschafterversammlung - verzichten. Ohne ein…
Die Situation, in welcher unliebsame Gesellschafter abberufen, gekündigt oder auf andere Weise aus der Gesellschaft entfernt werden sollen, erinnert nicht selten an das Familienrecht. Zwar sind Gesellschafter nicht miteinander verheiratet, das Gegenüber loszuwerden gleicht jedoch nicht selten dem Drama einer Scheidung. Wie so oft kann hier nur gute und möglichst frühzeitige Vorbereitung zum Ziel führen.…
Viele Firmen werden von zwei Inhabern gegründet und oft sogar von beiden geführt. Wenn Sie auch in einem Zwei-Personen-Unternehmen beteiligt sind, wird das bei Ihnen nicht anders sein. Während der Gründung sind Sie sich ja schließlich beide noch einig gewesen: Es wird halbe-halbe gemacht. Oft Jahre, manchmal Jahrzehnte später führt die fifty-fifty-Situation in die Sackgasse.…
